Юридические советы

Форма проведения общего собрания участников ооо

[ Бланк (угловой штамп) организации,

дата, регистрационный номер ]

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

В соответствии со статьей 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию/инициативе [ вписать нужное — совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, участников общества, исполнительного органа общества ] созывается внеочередное общее собрание участников [ полное наименование общества ] (далее по тексту также — "Общество").

Собрание будет проводиться в форме совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Повестка дня внеочередного общего собрания участников включает следующие вопросы: [ вписать нужное ].

Внеочередное общее собрание участников Общества состоится [ число, месяц, год ] в [ час. мин ].

Время начала регистрации участников собрания — [ час. мин ].

Место проведения собрания — [ указать точный адрес ].

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Для регистрации в качестве участника собрания необходимо иметь при себе паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 2, 3, 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

С информацией (материалами), подлежащими предоставлению участникам Общества при подготовке к проведению общего собрания участников Общества, можно ознакомиться в помещении исполнительного органа Общества по адресу: [ вписать нужное ], начиная с [ число, месяц, год ], по рабочим дням с [ час. мин ] до [ час. мин ]. Указанная информация (материалы) будет доступна лицам, принявшим участие в общем собрании участников Общества, во время его проведения.

По всем вопросам, связанным с проведением собрания, обращаться к [ Ф. И. О. контактного лица ] по телефону: [ указать номер ].

[ Подпись лица/руководителя органа, созывающего собрание ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Разработана: Компания "Гарант", ноябрь 2013 г.

Нарушение порядка проведения общего собрания участников общества

Общие собрания зачастую проводятся с формальными нарушениями: будь то порядка созыва или проведения собрания. О том, какие нарушения могут повлечь признание решения общего собрания недействительным, а какие не могут, в сегодняшнем материале.

Обстоятельства дела:

Миронов Д.Ю. (участник Общества с долей 10% и одновременно генеральный директор) обратился с иском к Обществу и ФНС о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, об обязании регистрирующий орган привести в прежнее состояние сведения в ЕГРЮЛ в отношении истца как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица

Спорным решением общего собрания были прекращены полномочия Миронова как генерального директора, при этом сам истец на собрании не присутствовал. Истец полагает, что собрание проведено с нарушением требований законодательства.

Читайте также:  Ракетницы сигнальные пистолеты без лицензии

Решением суда первой инстанции решение внеочередного собрания участников признано недействительным, в остальной части требований отказано. Истец обратился в суд апелляционной инстанции, в жалобе указал, что спорная запись в ЕГРЮЛ внесена на основании протокола, который признан судом недействительным, а не на основании решения собрания, которое созывалось для подтверждения полномочий исполнительного органа.

Общество также обратилось с апелляционной жалобой, в которой указало, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Постановление 13-го Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу № А56-10494/2017.

Выводы суда:

1. Для того, чтобы признать решение общего собрания общества недействительным, наличие одних нарушений прав и охраняемых законом интересов акционера, участника недостаточно. Решение об освобождении от должности генерального директора Общества Миронова Д.Ю. 08.02.2017 и об избрании на должность генерального директора Кондилеева Ю.Н. принято участниками, владеющими в общей сложности 79,55% голосов от общего количества.

2. Участие и голосование иных участников Общества во внеочередном общем собрании участников Общества от 08.02.2017 не могли повлиять на результаты голосования и принятие решений на данном собрании.

3. Допущенные нарушения не являются существенными, поскольку не повлекли причинение убытков участникам Общества и продиктованы необходимостью исключения возникновения еще больших убытков у Общества, в связи с отсутствием органа управления Обществом. Принятые на данном собрании решения впоследствии подтверждены решением последующего внеочередного общего собрания участников, состоявшегося 11.04.2017.

4. Согласно части 2 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

5. Таким образом, несмотря на нарушение порядка созыва спорного общего собрания, апелляционная коллегия приходит к выводу об отказе в иске с учетом подтверждения оспариваемого решения решением последующего собрания, принятым в установленном порядке.

6. Вопреки доводам жалобы истца, в Едином государственном реестре юридических лиц, с учетом решения от 11.04.2017, на основании представленных в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации документов, содержаться достоверные сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица.

Комментарии :

1. Одно из решений, где суд, несмотря на наличие формальных нарушений при проведении общего собрания участников, посчитал такое решение имеющим право на существование, поскольку оно не повлекло возникновения убытков у участников общества.

2. При этом, важным обстоятельством для действительности такого решения является и тот факт, что впоследствии оно было подтверждено на следующем общем собрании участников.

3. Также суд отметил, что принятие решения с нарушением порядка созыва общего собрания было продиктовано необходимостью исключения возникновения еще больших убытков у Общества, которые могли возникнуть в связи с длительным отсутствием исполнительного органа Общества.

4. При таких обстоятельствах суд счел возможным оставить обжалуемое решение общего собрания в силе, в том числе со ссылкой на позицию Пленума Верховного суда Российской Федерации.

5. Таким образом, не всегда решение общего собрания участников общества, проведенное с нарушением порядка его созыва, обречено на последующую отмену. Однако это отнюдь не означает, что можно пренебрегать установленными правилами проведения общих собраний участников.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Читайте также:  Капремонт кровли многоквартирного дома

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com .

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:

Проведение общего собрания ООО – важная вещь. За отказ в его проведении по несущественным причинам налагается серьёзная ответственность. Само же собрание помогает определить основные направления дальнейшего развития общества, решать конфликты среди участников ООО и многое другое. Как правильно проводить собрание, рассмотрим в этой статье.

Протокол общего собрания

Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.

Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.

В качестве председательствующего может выступать:

  • председатель совета директоров;
  • участник с наибольшим пакетом акций;
  • любой другой, определённый голосованием участник;
  • лицо, заменяющее выбранного председателем человека.

Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:

  • название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
  • форма собрания;
  • дата, время и место, где проводится мероприятие;
  • точные сведения о времени регистрации участников;
  • данные о секретаре, председателе и всех участниках;
  • всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
  • итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
  • данные о голосовавших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт голосов;
  • подписи секретаря, председателя.

Согласно законам РФ для принятия решения общего собрания необходимо нотариальное удостоверение. Нотариус может как присутствовать на самом заседании, так и заверить протокол после его окончательного оформления (ст. 161 ГК РФ).

Печать на документе необязательна (законом этот вопрос опускается), однако без её наличия нотариус может отказать в удостоверении документа. Поставив печать можно обезопасить себя от возможных неувязок.

Если кворум не набирается, то собрание объявляется (и оформляется в протоколе) несостоявшимся и назначается на новую дату.

Образец протокола Вы можете скачать здесь.

Кворум для проведения

Кворумом называется определённое количество участников на собрании, которого будет достаточно, чтобы придать принятым решениям правомерность. При недостаточном количестве участников само собрание неспроста переносится на другую дату, потому что при принятии некоторых решений требуется единогласное решение. Рассмотрим, при обсуждении каких вопросов и принятии соответствующих решений требуется определённое число участников:

1. При указанных далее решениях, для их принятия, требуется абсолютное большинство голосов (единогласное принятие):

  • изменение дополнительных прав (прекращение, ограничение и пр.);
  • изменение дополнительных обязанностей участников;
  • оценка вклада в денежном эквиваленте;
  • утверждение устава ООО;
  • изменение уставного капитала (УК) благодаря вложениям участников (или одного из них);
  • принятие в ООО нового участника;
  • изменения устава, связанные с уменьшением максимального размера доли участника;
  • продажа долей с последующим перерасчётом таковых для других участников, а также внесение изменений относительно данной процедуры;
  • выплата реальной стоимости доли;
  • изменение следующих положений в уставе: внесение вкладов, распределение размеров вложений несоразмерно долям, пересмотр ограничений касательно вкладов, любые правки этих пунктов по отношению ко всем участникам;
  • изменение положений, касательно распределения прибыли несоразмерно долям в УК;
  • изменение порядка в преимущественном праве покупки доли при непропорциональных долях участников;
  • изменения в определении количества голосов несоразмерно долям участников;
  • реорганизация и ликвидация ООО.
Читайте также:  Какие документы нужны для аукциона

2. Для принятия следующих решений требуется минимум 2/3 голосов:

  • изменение (назначение, прекращение и пр.) дополнительных обязанностей конкретного участника;
  • увеличение УК благодаря дополнительным вкладам;
  • внесение дополнительных вкладов в имущество ООО;
  • ограничение вкладов в виде имущества определённым участником;
  • создание филиалов, представительств;
  • увеличение УК посредством имущества ООО;
  • изменения в уставе.

3. Следующие решения требуют наличия большинства голосов:

  • возможность передачи доли другим участникам/третьему лицу;
  • совершение сделки (в т.ч. крупной);
  • обращение в суд о возмещении убытков или признании крупной сделки недействительной;
  • возмещение средств ООО на внеочередное собрание.

Порядок созыва

Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.

Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.

Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.

Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:

1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.

2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.

3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:

  • годовой отчёт;
  • заключение ревизора;
  • заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
  • данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.

Ответственность за непроведение собрания

При наличии нарушений во время проведения общего собрания участников на юридические лица накладывается штраф 500-700 тыс. руб. согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ, на должностные лица – 20-30 тыс. руб., на граждан – 2-4 тыс. руб. Когда в компании только один участник, всё вышесказанное к нему не относится, так как он может принимать решения полностью самостоятельно.

Помимо штрафов, существует также гражданско-правовая ответственность, возлагаемая на исполнительный орган. Если общество понесло убытки по вине директора, а добровольно возместить средства он отказывается, его можно привлечь к ответственности посредством суда. В качестве истца в судебном процессе будет выступать уполномоченный представитель общества.

Штраф обществу в размере, допустим, 500 тыс. руб., назначенный из-за непроведения годового собрания по вине директора, можно возложить на его собственные плечи через суд. Это хороший способ избежать в будущем подобных ситуаций, так как платить из личного кармана такую внушительную сумму может себе позволить далеко не каждый.

Общее собрание участников ООО (видео)

О том, как созвать и провести очередное или внеочередное общее собрание участников ООО, а также какими законодательными актами регламентируется данная процедура, можно посмотреть в этом видео.

Проведение собраний – важная часть функционирования любого ООО. К процедурам созыва и проведения таких мероприятий нужно подходить со всей ответственностью, ведь допущенные ошибки или отказ от проведения собрания может обернуться для виновников немалыми денежными потерями.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector